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　　在中國(guó)經(jīng)濟(jì)崛起的年歷上，2006年或許是坐標(biāo)系上一個(gè)重要的“拐點(diǎn)”。

　　這一年中，凱雷收購(gòu)徐工案，曾引發(fā)了全國(guó)性的大討論。這場(chǎng)討論涉及了中國(guó)經(jīng)濟(jì)存在缺陷的方方面面，并導(dǎo)致輿論界對(duì)外資并購(gòu)的口誅筆伐貫穿了全年，其結(jié)果是機(jī)械行業(yè)中所有外資對(duì)中國(guó)企業(yè)控股性的并購(gòu)都被叫停。

　　這個(gè)看似偶然和多少有些小題大作的事件，原本算不上什么重大拐點(diǎn)，但是它在2006年這個(gè)時(shí)間點(diǎn)“恰當(dāng)?shù)亍背霈F(xiàn)并成為引發(fā)更多變化的導(dǎo)火索，其實(shí)存在著非常復(fù)雜的誘因，而在某種程度上，也代表了一種趨勢(shì)。

　　2006年，中國(guó)外匯儲(chǔ)備突破了1萬(wàn)億美元;完成全流通改革的中國(guó)股票市場(chǎng)市值超過(guò)7萬(wàn)億元人民幣;居民儲(chǔ)蓄總額達(dá)16億元人民幣;對(duì)外貿(mào)易順差連創(chuàng)歷史新高;全球熱錢(qián)源源不斷涌入中國(guó)。

　　這些宏觀經(jīng)濟(jì)形態(tài)的變化，說(shuō)明中國(guó)不缺資本、不缺外匯、不缺能夠支持中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的資本市場(chǎng)。這種共識(shí)的達(dá)成，改變了政府對(duì)于國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，政府對(duì)于宏觀經(jīng)濟(jì)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也隨之而變，開(kāi)始反思經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略并進(jìn)行產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整。

　　在2006年后，政策給各種產(chǎn)業(yè)畫(huà)上的“顏色”將會(huì)更加清晰，哪些產(chǎn)業(yè)是外資并購(gòu)的“禁區(qū)”，哪些產(chǎn)業(yè)是外資并購(gòu)的“特區(qū)”都將越來(lái)越明顯。而介于這兩種區(qū)域之間的模糊地帶，政策上將更著重于區(qū)分產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的不同特性，以及對(duì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的影響來(lái)做出決策。

　　與此同時(shí)，關(guān)于外資并購(gòu)的爭(zhēng)吵，大大增強(qiáng)了國(guó)有資本在產(chǎn)業(yè)整合方面的意識(shí)，甚至催生了并購(gòu)市場(chǎng)的“國(guó)家隊(duì)”——超大型國(guó)有企業(yè)將會(huì)越來(lái)越多地采用并購(gòu)手段，他們加入并購(gòu)戰(zhàn)團(tuán)將會(huì)造成新的“國(guó)進(jìn)洋退”局面。世界商業(yè)報(bào)道

　　另外，隨著金融體系的改善，國(guó)內(nèi)并購(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈條上將出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金活躍的身影，中國(guó)的淡馬錫、中國(guó)的高盛、凱雷等大型投資機(jī)構(gòu)很快會(huì)浮出水面。外匯資金、保險(xiǎn)資金、民間儲(chǔ)蓄資金，都會(huì)通過(guò)新型的并購(gòu)融資通道，參加中國(guó)的產(chǎn)業(yè)整合。

　　而在產(chǎn)業(yè)層面，由于外部資本的加盟導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方式和競(jìng)爭(zhēng)烈度發(fā)生巨變，國(guó)內(nèi)企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)“戰(zhàn)術(shù)”也開(kāi)始變化。并購(gòu)從此已經(jīng)不再是兩方的事情，以“國(guó)家安全”、“反壟斷”“保護(hù)民族產(chǎn)業(yè)”為名義的“第三方效應(yīng)”將會(huì)變得越來(lái)越普及。

　　同時(shí)，資本方的“戰(zhàn)術(shù)”也在發(fā)生調(diào)整，以適應(yīng)政策環(huán)境的變化。一些外資已經(jīng)把“控股性”投資，變成了戰(zhàn)略性投資，以減少輿論的壓力增加交易速度。最終，他們希望通過(guò)其參股企業(yè)進(jìn)行的“代理人并購(gòu)”來(lái)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合。

　　2006年中國(guó)商業(yè)領(lǐng)域的故事很多，但是影響最深遠(yuǎn)的無(wú)疑當(dāng)屬并購(gòu)這個(gè)主題。透過(guò)并購(gòu)這個(gè)獨(dú)特的濾鏡，中國(guó)商業(yè)環(huán)境中正在發(fā)生的眾多變化，將會(huì)變得清晰起來(lái)。

　　《第三方效應(yīng)改變規(guī)則》

　　第三方效應(yīng)的出現(xiàn)，讓海外資本參與的中國(guó)產(chǎn)業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)游戲，有了新的玩法。

　　汽車(chē)在徐州老城里兜圈時(shí)，你會(huì)覺(jué)得這是一座保守的工業(yè)城市。當(dāng)汽車(chē)駛進(jìn)徐州市金山橋開(kāi)發(fā)區(qū)，你會(huì)看到一些比老城區(qū)整潔的街道和卡特彼勒、利勃海爾等外國(guó)機(jī)械制造公司的標(biāo)志后，這里是徐州對(duì)外開(kāi)放的證明。

　　早在10年前，那些全球化企業(yè)主要是通過(guò)與當(dāng)?shù)刈畲蟮钠髽I(yè)徐工集團(tuán)合資落地的，不過(guò)那些生產(chǎn)重型機(jī)械及其配件的工廠，如今已經(jīng)成為100%的外資公司。

　　2006年，當(dāng)徐工集團(tuán)希望再邁一步，把自己嫁給美國(guó)的私募基金凱雷投資時(shí)，徐工的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的民營(yíng)企業(yè)三一重工(31.94,0.00,0.00%)的執(zhí)行總裁向文波，突然跳出來(lái)利用自己的網(wǎng)絡(luò)博客，不斷攻擊這場(chǎng)資本聯(lián)姻。

　　作為與徐工案并無(wú)直接關(guān)聯(lián)的第三方，向文波看起來(lái)像個(gè)“正義斗士”，不斷地對(duì)徐工和凱雷的聯(lián)姻發(fā)出質(zhì)疑。他堅(jiān)稱，“徐工和凱雷的交易將造成國(guó)有資產(chǎn)流失，并危及國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全?！?/P>

　　由此，反對(duì)徐工案的聲音迅速地從互聯(lián)網(wǎng)上傳播開(kāi)來(lái)，在各種媒體上引發(fā)了一場(chǎng)全國(guó)大辯論。事實(shí)上，這種輿論壓力已經(jīng)改變了這場(chǎng)并購(gòu)的整個(gè)進(jìn)程。而其引發(fā)的一系列思考，還在改變外資并購(gòu)在中國(guó)面對(duì)的游戲規(guī)則。

　　第三方效應(yīng)

　　為了避免“惡意收購(gòu)”的嫌疑，從去年10月到今年10月，凱雷和徐工進(jìn)行了無(wú)數(shù)次談判，凱雷從收購(gòu)徐工機(jī)械85%的控股權(quán)，降到以18億元人民幣持有徐工機(jī)械約50%的股權(quán)，凱雷的負(fù)責(zé)人曾表示，協(xié)議沒(méi)有修改之前，很多條款從私募的角度看都是難以接受的，現(xiàn)在取消了對(duì)賭協(xié)議，對(duì)徐工機(jī)械的估值上浮了44%，董事會(huì)成員也減少到5名，已經(jīng)超越了并購(gòu)本身的商業(yè)利益的考慮。

　　今天，徐工與凱雷就如同上了舞臺(tái)就必須把戲演下去的演員，想下臺(tái)是不可能的，但是想演下去，卻依然未獲得政府的明確審批。

　　徐工的職工一直期待著一些改變。在他們眼里，徐工與凱雷的交易是一次不錯(cuò)的聯(lián)姻。因?yàn)槠髽I(yè)頭上蓋上一個(gè)外資的戳，工人的腰包就會(huì)更鼓一些。當(dāng)?shù)厝硕贾?，在與徐工集團(tuán)相隔一條街的徐州卡特彼勒公司，職工的平均福利待遇要比徐工高上千元。但是徐工的職工并沒(méi)有意識(shí)到，今天外資完全控股性質(zhì)的并購(gòu)已經(jīng)背上了“斬首行動(dòng)”的名聲。因?yàn)槟壳斑€處于入門(mén)階段的國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)上，外資并購(gòu)導(dǎo)致雙贏的成功案例寥寥無(wú)幾，而人們對(duì)“南孚電池”等失敗案例總是記憶猶新。

　　凱雷并不是最早進(jìn)入中國(guó)的并購(gòu)基金，卻成為外資私募基金在中國(guó)的一張名片，其明星背景和涉足的高敏感度行業(yè)，使這家神秘的投資機(jī)構(gòu)在國(guó)內(nèi)驟然聲名鵲起。不過(guò)，這或許不是什么好事，由于原本私密的并購(gòu)交易協(xié)議和談判過(guò)程都暴露在聚光燈下，凱雷對(duì)突如其來(lái)的環(huán)境變化，顯得有些措手不及。

　　第三者發(fā)動(dòng)的“博客論戰(zhàn)”其實(shí)僅僅是個(gè)導(dǎo)火索，凱雷以及其他的海外私募基金實(shí)際上已經(jīng)意識(shí)到，他們過(guò)去熟悉的中國(guó)外資收購(gòu)的政策環(huán)境在2006年發(fā)生了徹底變化。而導(dǎo)致這些變化的誘因，是他們導(dǎo)演的并購(gòu)改變了中國(guó)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的格局。

　　中國(guó)改革開(kāi)放已經(jīng)20多年，但是通過(guò)市場(chǎng)化手段整合國(guó)內(nèi)企業(yè)，卻一直不是主流。這讓中國(guó)經(jīng)濟(jì)形成了一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的生態(tài)系統(tǒng)，而國(guó)內(nèi)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)像在溫水中的青蛙，大家都可以用比較慢的節(jié)奏來(lái)發(fā)展和死亡。

　　洶涌而來(lái)的海外并購(gòu)資本，顯然打破了國(guó)內(nèi)企業(yè)在相對(duì)割據(jù)的區(qū)域市場(chǎng)上原本安穩(wěn)的生活形態(tài)。并購(gòu)帶來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)迅速升溫，打破了產(chǎn)業(yè)生態(tài)平衡，造成了競(jìng)爭(zhēng)水平的迅速升級(jí)，感到了溫度劇烈變化的青蛙們當(dāng)然不會(huì)坐以待斃，自然就會(huì)演繹出“第三方攪局”的好戲。

　　2006年8月16日，向文波博客引發(fā)的大辯論進(jìn)入高潮。恰巧此時(shí)，法國(guó)炊具巨頭SEB集團(tuán)宣布收購(gòu)國(guó)內(nèi)炊具大王蘇泊爾(18.96,0.28,1.50%)61%的控股權(quán)。這起看似普通的外資收購(gòu)案，立刻陷入了向文波創(chuàng)造的“第三方效應(yīng)”。

　　蘇泊爾的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手愛(ài)仕達(dá)公司利用8月8日商務(wù)部頒布的《外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，聯(lián)合同行和行業(yè)協(xié)會(huì)一起要求政府阻止這樁交易，理由是“保護(hù)民族品牌、反對(duì)壟斷”。同樣，與保持緘默的蘇泊爾相比，愛(ài)仕達(dá)在說(shuō)服政府和同行阻止并購(gòu)上毫不含糊，并且有理有據(jù)。

　　新戰(zhàn)術(shù)

　　工程機(jī)械行業(yè)和炊具行業(yè)之間當(dāng)然沒(méi)有什么共性，但從外資進(jìn)入之前這兩個(gè)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局上看，工程機(jī)械行業(yè)和炊具行業(yè)卻有很多相似的地方。

　　“十五”期間是國(guó)內(nèi)工程機(jī)械市場(chǎng)發(fā)展的黃金時(shí)期。隨著全國(guó)固定資產(chǎn)投資的快速增長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械市場(chǎng)規(guī)模迅速膨脹，2006年的市場(chǎng)規(guī)模幾乎是2000年的4倍，接近1400億元人民幣。

　　從部分工程機(jī)械行業(yè)上市公司近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況看，在2004年之前，徐工股份一直把持著工程機(jī)械行業(yè)老大的地位。尤其是2003年，徐工主營(yíng)業(yè)務(wù)收入領(lǐng)先行業(yè)第二名廈工股份(4.17,-0.02,-0.48%)多達(dá)近10億元。

　　但從2004年開(kāi)始，徐工股份的優(yōu)勢(shì)開(kāi)始下降。到了2005年，柳工(15.86,0.46,2.99%)、中聯(lián)重科(20.00,0.75,3.90%)、廈工股份3家上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入紛紛超過(guò)徐工。2006年前3季度，工程機(jī)械行業(yè)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)前3強(qiáng)中已經(jīng)沒(méi)有徐工股份的身影，取而代之的是：第一名柳工，第二名中聯(lián)重科，第三名三一重工。唯一民營(yíng)身份的三一重工，凈利潤(rùn)排名第一。

　　最近5年來(lái)，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械企業(yè)在“內(nèi)戰(zhàn)中”有上有下，正是勝負(fù)未分的關(guān)鍵時(shí)期。在這個(gè)時(shí)候昔日老大徐工集團(tuán)與外資巨頭凱雷如果進(jìn)行資本聯(lián)盟，工程機(jī)械行業(yè)的格局肯定會(huì)被改變。民營(yíng)身份的三一重工業(yè)務(wù)中履帶式起重機(jī)市場(chǎng)是其重點(diǎn)，而在這個(gè)領(lǐng)域里最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手就是徐工集團(tuán)下屬的徐工起重機(jī)廠。在雙方關(guān)系最緊張時(shí)，徐工董事長(zhǎng)王民曾表示，“引資成功之后，整合的第一站就是長(zhǎng)沙。”于是危機(jī)意識(shí)最強(qiáng)的長(zhǎng)沙三一重工利用博客“攪局”，祭出了出于自我保護(hù)的“全新競(jìng)爭(zhēng)策略。”

　　從產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局層面分析，愛(ài)仕達(dá)狙擊蘇泊爾，與三一重工狙擊徐工的初衷如出一轍。近幾年，蘇泊爾和愛(ài)仕達(dá)在國(guó)內(nèi)炊具市場(chǎng)的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)達(dá)到了白熱化狀態(tài)。雖然愛(ài)仕達(dá)在銷(xiāo)售收入上略低于蘇泊爾，但是雙方在產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)渠道，甚至是OEM訂單上都是相差無(wú)幾。業(yè)內(nèi)人士透露，SEB最早的收購(gòu)對(duì)象首先考慮的是愛(ài)仕達(dá)，但是SEB提出“控股之后3至5年將收購(gòu)其100%股權(quán)”，讓愛(ài)仕達(dá)猶豫了一年多。而就在這時(shí)，蘇泊爾董事長(zhǎng)蘇顯澤僅用了半個(gè)月就做了出售股權(quán)的決定。

　　在這樣一個(gè)微妙的時(shí)間點(diǎn)上，SEB與蘇泊爾的資本聯(lián)盟，讓愛(ài)仕達(dá)感到威脅的并不僅僅是蘇泊爾在資本實(shí)力方面的增強(qiáng)，更可怕的是SEB把全球的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至蘇泊爾后，愛(ài)仕達(dá)在OEM訂單方面，肯定會(huì)被蘇泊爾遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在身后。第三方的自我保護(hù)意識(shí)，使愛(ài)仕達(dá)不惜一切手段阻止蘇泊爾與SEB的產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。如果SEB換成一家財(cái)務(wù)投資者，愛(ài)仕達(dá)的危機(jī)感或許不會(huì)如此強(qiáng)烈。

　　舊有的產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局在勝負(fù)未分的關(guān)鍵之際被外資收購(gòu)所打破，這是導(dǎo)致徐工與凱雷、蘇泊爾與SEB，兩個(gè)不同的外資并購(gòu)案都遭遇了相似的“第三方狙擊”的真正原因。作為第三方，三一重工和愛(ài)仕達(dá)的戰(zhàn)術(shù)變化顯然是成功的，他們用“國(guó)家安全和反壟斷”等概念，借助輿論的力量影響了兩個(gè)在商業(yè)上沒(méi)有什么問(wèn)題的并購(gòu)，從而為自己贏得了時(shí)間?？梢灶A(yù)言，未來(lái)類(lèi)似的第三方效應(yīng)還會(huì)層出不窮。

　　新戰(zhàn)略

　　作為2006年國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)的標(biāo)志性事件，“博客論戰(zhàn)”的影響范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)徐工、三一重工和凱雷3家企業(yè)的范疇。向文波指責(zé)“徐工賤賣(mài)、危及國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全”的觀點(diǎn)，贏得了相當(dāng)多的輿論支持，也事實(shí)上也使得主管部門(mén)開(kāi)始改變思維的方式。今天，政府部門(mén)繼續(xù)不明示的曖昧的態(tài)度，實(shí)際上向外界傳遞出來(lái)的信息是中國(guó)對(duì)待外資并購(gòu)的態(tài)度正在發(fā)生改變。

　　其實(shí)，向文波在博客中建議的“規(guī)范外資收購(gòu)行為”，并不是一個(gè)偽命題。在國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)以及投行產(chǎn)業(yè)鏈條尚未完善的情況下，如果放任外資對(duì)中國(guó)企業(yè)動(dòng)輒收購(gòu)控股權(quán)，那么國(guó)有資產(chǎn)流失以及民族品牌受損，都是存在可能的。

　　一位美國(guó)私募基金合伙人表示，凱雷收購(gòu)徐工已經(jīng)不算是“buy-out”，而成為了合資，凱雷在徐工案子上耗費(fèi)大量時(shí)間和精力獲得50%的股權(quán)無(wú)疑是虧了。這種觀點(diǎn)有些道理，不過(guò)這也印證了人們的另一種擔(dān)心：如果按照最初的并購(gòu)協(xié)議，吃虧的又是誰(shuí)呢?

　　在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，很多人信奉達(dá)爾文“弱肉強(qiáng)食”的叢林法則，但在中國(guó)現(xiàn)有的市場(chǎng)條件下，產(chǎn)業(yè)整合不能片面采用叢林法則。因?yàn)橹袊?guó)企業(yè)與跨國(guó)公司在資本實(shí)力方面幾乎差了一個(gè)數(shù)量級(jí)，中國(guó)的金融環(huán)境也與發(fā)達(dá)國(guó)家存在著極大差距。

　　2006年9月8日開(kāi)始實(shí)施的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，加強(qiáng)了對(duì)重點(diǎn)行業(yè)、中國(guó)馳名商標(biāo)、中華老字號(hào)外資并購(gòu)的審查，而通過(guò)離岸公司在國(guó)內(nèi)進(jìn)行收購(gòu)操作的模式也將難以進(jìn)行。外資在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行的收購(gòu)，將不會(huì)脫離中國(guó)政府的控制范圍。前不久一次并購(gòu)研討會(huì)上，一位商務(wù)部官員的話表明了政策的方向：“中國(guó)目前沒(méi)有在任何一個(gè)行業(yè)失控，否則，要我們有什么用!”

　　事實(shí)上，“國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全”，“行業(yè)壟斷”、“馳名商標(biāo)老字號(hào)”已經(jīng)成為今年并購(gòu)市場(chǎng)中，最不確定的字眼，也是并購(gòu)游戲規(guī)則的最微妙的改變，表露出政府對(duì)外資并購(gòu)的取向。政府將保證產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的平穩(wěn)過(guò)渡，而外資在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的擴(kuò)張勢(shì)頭將受到政策和法律的限制。比如在“第三方”的輿論下，政府將對(duì)外資并購(gòu)進(jìn)行反壟斷等實(shí)質(zhì)性調(diào)查，而這些關(guān)鍵詞也將成為以后并購(gòu)審查中的重要參考。

　　政策環(huán)境的變化無(wú)疑將大大增加外資并購(gòu)的成本——行業(yè)里可并購(gòu)的目標(biāo)公司越來(lái)越少，審批時(shí)間越來(lái)越長(zhǎng)。 為適應(yīng)中國(guó)的游戲規(guī)則，海外私募基金也開(kāi)始嘗試改變?cè)趪?guó)內(nèi)的并購(gòu)模式。

　　華興資本的合伙人Joseph Chow認(rèn)為，以后PE(private equity私募)更傾向于在策略和資金上支持國(guó)內(nèi)行業(yè)里的領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合,家電連鎖零售業(yè)的演變就是一個(gè)例子。7月，華平與摩根斯坦利力促國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)，占據(jù)了家電連鎖的半壁江山。此外，華平基金正以約3 億美元收購(gòu)?fù)醺儇浿炼?9%的股份，并支持銀泰百貨收購(gòu)百大集團(tuán)。年初，凱雷和摩根斯坦利也撮合了分眾傳媒與聚眾傳媒，合并一統(tǒng)了樓宇廣告的天下。

　　有人說(shuō)，未來(lái)的并購(gòu)大戲更像本世紀(jì)初中國(guó)的軍閥混戰(zhàn)，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)可能與跨國(guó)公司爭(zhēng)奪金融資本的支持，展開(kāi)產(chǎn)業(yè)整合的陣地戰(zhàn)。-

　　《產(chǎn)業(yè)的“顏色”》

　　政府的態(tài)度將證明：外資并購(gòu)在不同產(chǎn)業(yè)和不同的資本形態(tài)象限下，會(huì)有大相徑庭的發(fā)展軌跡。

　　在中國(guó)，外資并購(gòu)也有“藍(lán)?！焙汀凹t海”。

　　2006年11月24日下午，正在開(kāi)會(huì)的東方高圣董事長(zhǎng)陳明鍵接到四川雙馬集團(tuán)一位高管打來(lái)的電話，對(duì)方興奮地告訴 陳明鍵：商務(wù)部剛剛批準(zhǔn)了全球最大的水泥生產(chǎn)商拉法基收購(gòu)四川雙馬集團(tuán)100%股權(quán)的并購(gòu)協(xié)議。在這項(xiàng)交易中，東方高圣是外方的策略顧問(wèn)。

　　作為并購(gòu)專家，陳明鍵經(jīng)常被海外私募基金經(jīng)理問(wèn)到的問(wèn)題是：“在中國(guó)投資哪里可能遇到政策地雷?哪里會(huì)有懸崖?” “看看政府放行的并購(gòu)案應(yīng)該可以發(fā)現(xiàn)規(guī)律?！标惷麈I說(shuō)道。

　　臨近年末，商務(wù)部放行了一批外資收購(gòu)案。其中還包括全球第二大水泥企業(yè)Holcim入股華新水泥(8.73,-0.05,-0.57%)、摩根斯坦利與IFC參股中國(guó)水泥業(yè)老大海螺水泥(28.00,-0.67,-2.34%)、高盛收購(gòu)雙匯等。實(shí)際上，像水泥、零售、食品以及IT等政策敏感度低、市場(chǎng)集中度低的行業(yè)，政府審批部門(mén)對(duì)外資繼續(xù)保持了寬松的政策。外資在中國(guó)占據(jù)主導(dǎo)的并購(gòu)交易，主要集中在這些領(lǐng)域。這里就是外資并購(gòu)的“藍(lán)?！?/P>

　　紅海與藍(lán)海

　　如果把行業(yè)的政策敏感度特征和市場(chǎng)集中度特征進(jìn)行定性分析，就可以把不同的產(chǎn)業(yè)清晰地劃分出不同的類(lèi)別。

　　在零售業(yè)，今年發(fā)生了各種各樣的并購(gòu)案例。全球零售巨頭沃爾瑪收購(gòu)好又多超市，使其零售網(wǎng)絡(luò)加速擴(kuò)張。12月11日，美國(guó)家居零售巨頭家得寶(Home Depot)宣布將出資1億美元收購(gòu)中國(guó)第三大的家居建材超市家世界(HomeWay)的大部分股權(quán)。

　　另外，水泥行業(yè)也是外資并購(gòu)的樂(lè)土。2005年，國(guó)內(nèi)水泥生產(chǎn)企業(yè)有5000多家，不過(guò)這個(gè)行業(yè)目前很不景氣，企業(yè)虧損比超過(guò)40%，而且，國(guó)內(nèi)水泥行業(yè)前10名僅占據(jù)15%左右的市場(chǎng)份額，集中度非常低。目前外資水泥企業(yè)在國(guó)內(nèi)水泥市場(chǎng)上的份額在3%左右，并購(gòu)的空間顯然很大。

　　2006年，外資對(duì)于國(guó)內(nèi)水泥行業(yè)的幾十起并購(gòu)，沒(méi)有爆出一起因政策限制而告吹的案子。目前，除了央企身份的中國(guó)建材之外，國(guó)內(nèi)前10強(qiáng)的水泥企業(yè)，身后都有一家跨國(guó)公司的身影。全球第二大水泥企業(yè)Holcim入股華新水泥，并擬參與河南省水泥行業(yè)整合;海德堡牽手冀東水泥(5.24,0.20,3.97%)主打西北市場(chǎng);摩根斯坦利與IFC參股中國(guó)水泥業(yè)老大海螺水泥;摩根斯坦利聯(lián)合鼎暉基金收購(gòu)山東山水水泥集團(tuán)30%的股份;愛(ài)爾蘭的CRH公司參股東北最大水泥集團(tuán)亞泰集團(tuán)(5.85,0.00,0.00%)……

　　從“并購(gòu)產(chǎn)業(yè)敏感度矩陣”上看，零售和水泥代表了一類(lèi)可以被稱為“政策藍(lán)?！钡漠a(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)的共同特點(diǎn)就是“政策敏感度低、市場(chǎng)集中度低”，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)十分激烈。

　　與“政策敏感度低、市場(chǎng)集中度低”對(duì)應(yīng)的是“政策敏感度高、市場(chǎng)集中度高”的行業(yè)，這是一些國(guó)有企業(yè)占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)、利潤(rùn)豐厚的行業(yè)，如電信服務(wù)、石油化工、大型銀行等，這些行業(yè)可以被稱作“政策紅?！?/P>

　　例如銀行業(yè)，根據(jù)中國(guó)加入WTO的承諾，外資可以參股中資銀行。銀行業(yè)是今年發(fā)生股權(quán)交易最多的行業(yè)之一。僅11月下旬的一周內(nèi)，就有三起外資銀行入股中國(guó)銀行(4.41,0.01,0.23%)企業(yè)的案例發(fā)生。美國(guó)花旗集團(tuán)歷經(jīng)重重波折后，終于拿到廣發(fā)銀行20%股權(quán);澳新銀行集團(tuán)以20億元人民幣購(gòu)得上海農(nóng)商行19.9%的股份;西班牙銀行宣布斥資9.89億歐元收購(gòu)中信銀行及中信國(guó)際金融部分股權(quán)。

　　由于尚未引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的全國(guó)性商業(yè)銀行所剩無(wú)幾，外資銀行開(kāi)始對(duì)入股地方性商業(yè)銀行進(jìn)行考察。值得關(guān)注的是，外資銀行業(yè)對(duì)于中國(guó)的銀行企業(yè)，只能戰(zhàn)略性地持股，至今沒(méi)有一例交易突破25%的上限。

　　2006年“徐工案”的一波三折，說(shuō)明中國(guó)昔日的“外資崇拜”時(shí)代，在2006年已徹底劃上句號(hào)。不過(guò)，工程機(jī)械行業(yè)的暫時(shí)挫折，并不影響外資全面做多中國(guó)的決心。水泥、建材、零售業(yè)、家電等低門(mén)檻、高競(jìng)爭(zhēng)的“并購(gòu)藍(lán)?！保€可以為外資提供大量的活動(dòng)空間。在這些行業(yè)，跨國(guó)公司在中國(guó)的份額也正在快速上升。

　　為什么競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)依然對(duì)外資具有吸引力?水泥行業(yè)除了外資并購(gòu)政策寬松這個(gè)條件外，該行業(yè)目前正處于低谷也是重要原因，大量陷入財(cái)務(wù)困境的水泥企業(yè)為外資提供了很好的收購(gòu)機(jī)會(huì)。另外，發(fā)達(dá)國(guó)家水泥的平均價(jià)格比中國(guó)高出1倍，每噸水泥產(chǎn)能支付的收購(gòu)價(jià)格是中國(guó)的4倍，這種落差對(duì)外資是極大的誘惑。

　　外資并購(gòu)的“藍(lán)海”對(duì)國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)也有一定的積極意義。比如業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)水泥行業(yè)的投資繼續(xù)增加，不僅帶入資金、技術(shù)和管理，還為國(guó)有水泥企業(yè)的資產(chǎn)盤(pán)活、重組注入生機(jī)。國(guó)內(nèi)的零售業(yè)也是一樣，隨著外資的大舉滲透，其產(chǎn)業(yè)整合的步伐正以前所未有的速度加快，零售業(yè)正在進(jìn)行一場(chǎng)規(guī)?；?jìng)爭(zhēng)的賽跑。

　　微妙的橙色

　　今年引起巨大爭(zhēng)議的凱雷并購(gòu)徐工案和SEB控股蘇泊爾(18.96,0.28,1.50%)，從“并購(gòu)產(chǎn)業(yè)敏感度矩陣”上看處于“橙色”區(qū)域，發(fā)生在這兩塊區(qū)域的外資并購(gòu)案，實(shí)際敏感度并不是很高，但是很容易受到輿論的影響。

　　實(shí)際上，外資并購(gòu)監(jiān)管政策的難點(diǎn)恰恰在于，“并購(gòu)產(chǎn)業(yè)敏感度矩陣”上的“橙色”區(qū)域應(yīng)該如何處理。在這些區(qū)域，政策審批范圍有擴(kuò)大的趨勢(shì)，這將影響外資并購(gòu)的交易成本。我們可以看到，在外商投資的“十一五規(guī)劃”中，敏感行業(yè)的目錄清單又變長(zhǎng)了。“原則上，國(guó)家不準(zhǔn)外資控股涉及國(guó)家利益和產(chǎn)業(yè)安全的行業(yè)”，這意味著外資對(duì)于高敏感度行業(yè)的并購(gòu)，難度將進(jìn)一步加大。

　　但是難度加大并不代表沒(méi)有可能性。凱雷收購(gòu)徐工、舍弗勒收購(gòu)洛軸、克虜伯并購(gòu)山東天潤(rùn)曲軸，工程機(jī)械和裝備業(yè)中被束之高閣的幾例外資收購(gòu)案，實(shí)際上也使中國(guó)政府面臨巨大考驗(yàn)：放行外資收購(gòu)勢(shì)必引發(fā)洶涌如潮的輿論反彈;另一方面，如果在沒(méi)有充分理由的情況下槍斃外資收購(gòu)案，也將被扣上“限制外資和保護(hù)主義”的帽子。這些“外資收購(gòu)的困境”，也是所有相關(guān)利益方的困境。

　　這個(gè)時(shí)候，在橙色象限進(jìn)行資本形態(tài)劃分就變得突出出來(lái)。需要注意的是，在收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的游戲中，還有跨國(guó)產(chǎn)業(yè)資本與跨國(guó)金融資本之間進(jìn)行賽跑。而政策制定部門(mén)對(duì)于這兩種性質(zhì)不同的外資，顯然需要也必將采取不同的策略。

　　過(guò)去的12個(gè)月中，外資私募股權(quán)基金收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)股權(quán)的案例數(shù)不勝數(shù)。其中，金融資本主導(dǎo)的外資收購(gòu)大有后來(lái)居上之勢(shì)。年初，美國(guó)太平洋同盟基金收購(gòu)好孩子集團(tuán)一案，開(kāi)創(chuàng)了內(nèi)地杠桿收購(gòu)(LBO)之先河;年中，凱雷收購(gòu)徐工案引發(fā)全國(guó)大討論，出乎各界意料;年末，高盛公司將參股福耀玻璃(13.92,0.12,0.87%)和美的集團(tuán)的消息，表明外資收購(gòu)交易風(fēng)格的多元化特征愈加明顯，金融資本已經(jīng)開(kāi)始搶產(chǎn)業(yè)資本的風(fēng)頭了。而幾年前，在中國(guó)內(nèi)地啤酒等行業(yè)的大整合中，幾乎沒(méi)有出現(xiàn)任何海外金融資本的身影。

　　從資本的動(dòng)機(jī)來(lái)看，金融資本追逐短期利益，其實(shí)對(duì)產(chǎn)業(yè)的傷害度較輕;而產(chǎn)業(yè)資本追逐長(zhǎng)期的產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，反而對(duì)產(chǎn)業(yè)生態(tài)破壞較大。例如在外資產(chǎn)業(yè)資本最早進(jìn)入的國(guó)內(nèi)日化產(chǎn)業(yè)，早期的民族品牌幾乎全部消失。如今，啤酒、水泥等一般性大宗消費(fèi)品領(lǐng)域，也出現(xiàn)了這些苗頭。從這個(gè)意義上看，SEB集團(tuán)作為產(chǎn)業(yè)資本收購(gòu)蘇泊爾的問(wèn)題，恐怕比金融資本主導(dǎo)的“徐工案”更值得政府關(guān)注。

　　除了對(duì)資本形態(tài)的區(qū)別對(duì)待，在并購(gòu)技術(shù)上中國(guó)也必然會(huì)進(jìn)行大規(guī)模的升級(jí)。實(shí)際上，外資收購(gòu)內(nèi)資企業(yè)導(dǎo)致的“斬首”，恰恰暴露出來(lái)的內(nèi)地企業(yè)在收購(gòu)條款中“防鯊網(wǎng)”的缺失。例如，各界關(guān)注的徐工和凱雷的股權(quán)交易中，經(jīng)過(guò)修改后的協(xié)議中取消了對(duì)賭協(xié)議，并增加了防止敵意收購(gòu)的“毒丸”計(jì)劃。這樣人們很多擔(dān)心的問(wèn)題，就做了提前預(yù)防。

　　隨著中國(guó)在世界經(jīng)濟(jì)中的影響越來(lái)越大，“大國(guó)崛起”已經(jīng)成為不爭(zhēng)的事實(shí)。今年在并購(gòu)市場(chǎng)反映出的問(wèn)題說(shuō)明，中國(guó)正在尋找從世界制造中心、國(guó)際貿(mào)易中心，向世界金融中心跨越的途徑。

　　在經(jīng)濟(jì)全球化不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)下，如果要從中國(guó)經(jīng)濟(jì)的深處防止外資的“敵意并購(gòu)”，政府顯然不會(huì)把民族主義情緒凌駕于資源配置問(wèn)題之上?？梢灶A(yù)見(jiàn)，在政策層面通過(guò)更完善的法律和法規(guī)的制定來(lái)把握外資收購(gòu)市場(chǎng)的脈搏，必將在2006年之后成為政府最重要的調(diào)控手段。-

　　《輪換的并購(gòu)主角》

　　雖然外資并購(gòu)是2006年的熱點(diǎn)，但并購(gòu)市場(chǎng)上的真正主角卻來(lái)自中國(guó)。

　　過(guò)去6年來(lái)，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)上每年的主題都不相同。

　　2001年，中國(guó)入世成功，全球化危機(jī)意識(shí)增強(qiáng)，部分企業(yè)主動(dòng)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合;2002年，MBO變成人人有份的運(yùn)動(dòng)，“國(guó)退民進(jìn)”進(jìn)入高潮;2003年，國(guó)資委掛牌，MBO被徹底叫停，“國(guó)退民進(jìn)”運(yùn)動(dòng)仍在進(jìn)行;2004年，民企成為宏觀調(diào)控“靶子”，產(chǎn)業(yè)整合的夢(mèng)想破碎，“國(guó)退洋進(jìn)”啟動(dòng)，中國(guó)企業(yè)開(kāi)始海外擴(kuò)張;2005年，民企全面收縮，“國(guó)退洋進(jìn)”進(jìn)入高潮;2006年，“走出去”戰(zhàn)略反思開(kāi)始，“國(guó)退洋進(jìn)”叫停，中央企業(yè)風(fēng)光無(wú)限。

　　入世后，中國(guó)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境就像一個(gè)身體快速成長(zhǎng)但思想幼稚的青年，每一天都會(huì)產(chǎn)生新的想法和沖動(dòng)。在與世界經(jīng)濟(jì)接軌的朦朧意識(shí)中，產(chǎn)業(yè)整合、MBO、“國(guó)退民進(jìn)”、“國(guó)退洋進(jìn)”直至“國(guó)進(jìn)民退洋退”，每一股思潮主導(dǎo)的產(chǎn)權(quán)交易都刻著明顯的時(shí)代烙印。

　　從市場(chǎng)上活躍的主角來(lái)看，2006年是一個(gè)新時(shí)代的開(kāi)始。國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)全流通改革完成以及金融市場(chǎng)的不斷完善，開(kāi)啟了以本土資本市場(chǎng)為主體的并購(gòu)時(shí)代。在傳統(tǒng)的“三方勢(shì)力”中，以中央企業(yè)為代表的國(guó)有資本“一支獨(dú)秀”。

　　國(guó)際調(diào)查機(jī)構(gòu)Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，2006年前11個(gè)月，外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)共735起，同比增長(zhǎng)1.3%，交易金額302億美元，同比增長(zhǎng)1%;同期內(nèi)資企業(yè)之間的并購(gòu)1270起，同比增長(zhǎng)25%，交易金額約568億美元，同比增長(zhǎng)近77%。內(nèi)資企業(yè)股權(quán)交易的數(shù)量和金額，開(kāi)始把外資甩在了身后。世界商業(yè)報(bào)道

　　把6年來(lái)國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)數(shù)據(jù)描繪起來(lái)，人們看到的是一條完美的曲線。這條曲線可以對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)做出很多不同的解讀，簡(jiǎn)單地說(shuō)：現(xiàn)在，民資、外資停滯不前，國(guó)有資本異軍突起。

　　并購(gòu)市場(chǎng)上的國(guó)家隊(duì)

　　2006年，寶鋼對(duì)邯鋼發(fā)動(dòng)了一場(chǎng)公開(kāi)收購(gòu)的“有限戰(zhàn)爭(zhēng)”。

　　6月1日，上市公司邯鄲鋼鐵(4.32,0.08,1.89%)忽然發(fā)布臨時(shí)公告，稱國(guó)內(nèi)鋼鐵巨頭寶鋼集團(tuán)及其下屬公司通過(guò)股票市場(chǎng)直接和間接持有邯鄲鋼鐵1.38億A股，占公司總股本的比例超過(guò)5%這一舉牌紅線。

　　通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)上舉牌收購(gòu)上市公司股票，是攻擊性最強(qiáng)、最激烈的收購(gòu)手段。一時(shí)間，各界對(duì)寶鋼的意圖議論紛紛。中央鋼鐵企業(yè)與地方鋼鐵企業(yè)的關(guān)系變得驟然緊張。

　　受外部產(chǎn)業(yè)環(huán)境的影響，近兩年國(guó)內(nèi)鋼鐵業(yè)進(jìn)入一個(gè)并購(gòu)高潮期。按照《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》的意圖，先后有幾大鋼鐵聯(lián)盟成立。這期間，鞍鋼集團(tuán)與本鋼集團(tuán)聯(lián)合重組的鞍本鋼鐵集團(tuán)完成掛牌;武鋼分別重組了鄂鋼與柳鋼;寶鋼集團(tuán)和馬鋼控股結(jié)成戰(zhàn)略合作聯(lián)盟;中國(guó)第一產(chǎn)鋼大省河北則將唐鋼、宣鋼、承鋼合三為一，成立河北唐鋼集團(tuán)。

　　通過(guò)行政力量來(lái)主導(dǎo)的國(guó)有企業(yè)之間的整合，對(duì)外界幾乎沒(méi)有影響。因此，中央鋼鐵企業(yè)與地方鋼鐵企業(yè)的劍拔弩張，說(shuō)明國(guó)內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)資源整合正在嘗試市場(chǎng)化的手段和方式。

　　6月3日，不甘被動(dòng)的邯鋼立即打響了反收購(gòu)戰(zhàn)。邯鄲鋼鐵對(duì)外宣布，公司大股東邯鋼集團(tuán)將動(dòng)用15億元資金通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持邯鋼股票，以維持控股地位。至此，寶鋼對(duì)邯鋼的爭(zhēng)購(gòu)戰(zhàn)陷入了僵局，雙方并沒(méi)有將戰(zhàn)事立刻升級(jí)

　　實(shí)際上，在寶鋼和邯鋼兩個(gè)市場(chǎng)化主體的背后，是中央國(guó)資委和河北省國(guó)資委。這是涇渭分明的兩個(gè)陣營(yíng)，并引出了產(chǎn)業(yè)整合過(guò)程中，中央國(guó)資利益與地方國(guó)資利益的復(fù)雜博弈。

　　鋼鐵業(yè)整合乃大勢(shì)所趨，已經(jīng)形成的國(guó)內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，把包括寶鋼在內(nèi)的五大鋼鐵航母作為了收編地方企業(yè)的國(guó)家隊(duì)。國(guó)資委推行的“前三”戰(zhàn)略，也使中央企業(yè)順理成章地扮演著產(chǎn)業(yè)整合者角色。寶鋼集團(tuán)的志向是通過(guò)產(chǎn)業(yè)整合，到2010年進(jìn)入世界鋼鐵業(yè)前三名。

　　業(yè)內(nèi)人士透露，在重組河北省南部地區(qū)鋼鐵行業(yè)的問(wèn)題上，河北國(guó)資委曾經(jīng)計(jì)劃與國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行聯(lián)合成立規(guī)模達(dá)200億元的“冀南鋼鐵產(chǎn)業(yè)投資基金”，將河北南部的地方鋼鐵企業(yè)整合進(jìn)邯鋼集團(tuán)，然后再整體上市。這樣，河北省國(guó)資委并沒(méi)有失去對(duì)邯鋼集團(tuán)的控制權(quán)。由此可以看出，在寶鋼并購(gòu)邯鋼的問(wèn)題上，不同利益主體之間的分歧極大，很難通過(guò)市場(chǎng)談判達(dá)成妥協(xié)。

　　從上市公司實(shí)力對(duì)比看，寶鋼1450億元的資產(chǎn)規(guī)模是邯鄲鋼鐵的7倍，寶鋼手中還有200億元現(xiàn)金儲(chǔ)備。實(shí)際上，由于通過(guò)正常渠道與邯鋼接觸沒(méi)有獲得積極回應(yīng)，寶鋼才選擇了對(duì)邯鋼發(fā)動(dòng)有限度的爭(zhēng)購(gòu)戰(zhàn)，這是寶鋼構(gòu)建中國(guó)鋼鐵托拉斯的開(kāi)場(chǎng)白。目前，在幾乎所有國(guó)內(nèi)二線鋼鐵上市公司的前十大股東榜上，幾乎都出現(xiàn)了寶鋼的身影。這為2007年鋼鐵公司之間的并購(gòu)重組故事，埋下了伏筆。

　　寶鋼與邯鋼競(jìng)購(gòu)戰(zhàn)中，最大的看點(diǎn)是大型國(guó)有企業(yè)之間的重組聯(lián)盟，開(kāi)始拋棄以行政主導(dǎo)的方式，轉(zhuǎn)而采用透明的市場(chǎng)化的股權(quán)交易方式進(jìn)行。2006年，類(lèi)似的交易大大增加了國(guó)內(nèi)企業(yè)之間的并購(gòu)數(shù)量。

　　另一個(gè)典型例子是中國(guó)鋁業(yè)在滬、港、美三地同時(shí)換股，私有化旗下的上市公司。12月8日，中國(guó)鋁業(yè)開(kāi)始進(jìn)行今年規(guī)模最大的一筆資產(chǎn)收購(gòu)。中鋁當(dāng)日宣布，將通過(guò)換股吸收合并的方式對(duì)旗下A股子公司山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)進(jìn)行股改，同時(shí)實(shí)現(xiàn)回歸A股，交易總值約70億元。在媒體發(fā)布會(huì)上，中國(guó)鋁業(yè)董事長(zhǎng)肖亞慶始終保持著微笑，他希望媒體給流通股東傳遞一些友好的信息。

　　一年多時(shí)間里，中國(guó)鋁業(yè)已經(jīng)在全國(guó)范圍收購(gòu)了撫順?shù)X業(yè)、上海有色、華西鋁業(yè)、山東華宇、遵義鋁業(yè)等10多家地方鋁業(yè)公司，堪稱中央企業(yè)的并購(gòu)明星。

　　中國(guó)鋁業(yè)本次換股方案溢價(jià)高達(dá)25%，但即便這樣，中鋁要獲得流通股東的表決通過(guò)仍不是一件簡(jiǎn)單的事情。此前，在9月29日，山東鋁業(yè)以送股方式進(jìn)行的股改議案遭到了流通股東的否決。

　　中國(guó)鋁業(yè)成立6年來(lái)，一直駕馭著資產(chǎn)收購(gòu)的戰(zhàn)車(chē)前進(jìn)。由于擁有央企的身份，中鋁在收購(gòu)地方企業(yè)時(shí)，幾乎一路綠燈，收購(gòu)的地方鋁業(yè)公司超過(guò)20家。目前，中國(guó)鋁業(yè)公司總資產(chǎn)已達(dá)到1300億元人民幣，成為國(guó)內(nèi)電解鋁和氧化鋁產(chǎn)業(yè)鏈條上的絕對(duì)統(tǒng)治者。

　　產(chǎn)業(yè)基金呼之欲出

　　在中國(guó)企業(yè)群體中，“身份”的劃分一直沒(méi)有消失——“內(nèi)資、外資”、“國(guó)有、民營(yíng)”、“中央、地方”。擁有不同身份的企業(yè)，同樣也擁有不同的產(chǎn)業(yè)特權(quán)。

　　2006年，盡管外資巨頭非常渴望增加在中國(guó)鋼鐵業(yè)的投資，但在《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》的限制下，國(guó)內(nèi)鋼鐵業(yè)的整合完全變成了國(guó)有企業(yè)的獨(dú)角戲。而一些民營(yíng)鋼鐵企業(yè)被列入計(jì)劃淘汰的落后產(chǎn)能的名單。

　　目前國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)多數(shù)規(guī)模偏小，并購(gòu)重組將是大勢(shì)所趨。2004年底，國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)達(dá)871家，年產(chǎn)粗鋼500萬(wàn)噸以上的企業(yè)只有15家，合計(jì)產(chǎn)粗鋼只占全國(guó)總量的44%。到2005年底，年產(chǎn)粗鋼500萬(wàn)噸以上的企業(yè)也只有18家，合計(jì)產(chǎn)粗鋼只占全國(guó)總量的46.36%。

　　提高鋼鐵行業(yè)集中度，最好的辦法是通過(guò)收購(gòu)兼并方式減少鋼鐵企業(yè)的數(shù)量。但是，中國(guó)鋼鐵企業(yè)之間的并購(gòu)缺少可以運(yùn)用的金融工具，鋼鐵企業(yè)籌集并購(gòu)的資金非常困難，這是造成中央企業(yè)和地方企業(yè)，參與產(chǎn)業(yè)整合的機(jī)會(huì)不平等的重要原因。然而，外國(guó)鋼鐵企業(yè)擁有眾多金融工具并運(yùn)用純熟，如果沒(méi)有產(chǎn)業(yè)政策保護(hù)，在產(chǎn)業(yè)整合方面，中國(guó)鋼鐵企業(yè)處于明顯的劣勢(shì)。

　　產(chǎn)業(yè)整合最重要的是打通融資渠道，比如產(chǎn)業(yè)基金。一般來(lái)說(shuō)基金的目的是通過(guò)運(yùn)作而盈利，他們并不看重產(chǎn)品的市場(chǎng)，在這一點(diǎn)上，與那些把占據(jù)中國(guó)鋼鐵市場(chǎng)為目標(biāo)的外國(guó)鋼鐵集團(tuán)有很大的不同。

　　實(shí)際上，由于國(guó)內(nèi)并購(gòu)融資通道的不暢，使包括工程機(jī)械在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合走進(jìn)了“國(guó)人免談，洋人禁入”的死胡同。而在這些政策敏感度高的行業(yè)中，還存在著大量陷入困境的國(guó)有企業(yè)，卻很難通過(guò)出售股權(quán)來(lái)獲取急需的資金和技術(shù)。因?yàn)?，符合條件的本土交易對(duì)象太少了。世界商業(yè)報(bào)道

　　目前，國(guó)內(nèi)最好的并購(gòu)對(duì)象多發(fā)生在急需改制重組的國(guó)有企業(yè)身上。如果主管部門(mén)安排一個(gè)競(jìng)標(biāo)順序，很可能是：中央優(yōu)先于地方，國(guó)企優(yōu)先于外資，外資優(yōu)先于民企。

　　前幾年四大資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)時(shí)，由于資產(chǎn)包過(guò)大，幾乎都被高盛、摩根斯坦利、美林、花旗等外資投行買(mǎi)走。后來(lái)證明，處置這些不良資產(chǎn)的利潤(rùn)極為豐厚，外資投行賺得盆滿缽謚。

　　在未來(lái)國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)領(lǐng)域，不應(yīng)該再重復(fù)甩賣(mài)“不良資產(chǎn)”時(shí)的錯(cuò)誤。加速培養(yǎng)本土產(chǎn)業(yè)基金，可以解除我們對(duì)“外資斬首”的擔(dān)心。

　　2006年12月11日，中國(guó)加入世貿(mào)組織的五年過(guò)渡期結(jié)束，中國(guó)金融面臨著重大轉(zhuǎn)折，混業(yè)經(jīng)營(yíng)等金融創(chuàng)新開(kāi)始浮出水面。非常明顯的是，由于保險(xiǎn)資金投資領(lǐng)域限制放寬，使保險(xiǎn)資金成為今年國(guó)內(nèi)股權(quán)交易的重要力量。僅中國(guó)人壽就參與了大量的股權(quán)投資，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金規(guī)模超過(guò)500億元。

　　從綜合實(shí)力來(lái)說(shuō)，國(guó)內(nèi)外匯儲(chǔ)備超過(guò)1萬(wàn)億美元，居民儲(chǔ)蓄超過(guò)16萬(wàn)億元，股市總市值超過(guò)7萬(wàn)億元且可以全流通，這些指標(biāo)說(shuō)明國(guó)內(nèi)不缺少推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合的資金，缺的是一般性資金轉(zhuǎn)換成的產(chǎn)業(yè)投資基金的通道。因此，建立政府可以駕馭的并購(gòu)融資通道，幫助各種社會(huì)資本轉(zhuǎn)化為金融資本，是優(yōu)先級(jí)非常高的金融創(chuàng)新方向。

　　海外私募基金的運(yùn)作模式，在中國(guó)將被定義為產(chǎn)業(yè)投資基金。在美國(guó)，這個(gè)領(lǐng)域沒(méi)有任何國(guó)家資本參與，完全是由民間資金來(lái)運(yùn)作。但是，在新家坡，有兩家非常出名的國(guó)有投資公司——新加坡政府投資公司(GIC)以及淡馬錫控股(Temasek)。實(shí)際上，GIC和淡馬錫，就是新加坡國(guó)有資本進(jìn)入產(chǎn)業(yè)基金的通道。未來(lái)，中央?yún)R金公司的定位很可能成為中國(guó)的GIC;國(guó)資委旗下可能衍生出中國(guó)的淡馬錫。此外，中國(guó)的高盛、中國(guó)的凱雷等大型投資機(jī)構(gòu)，也會(huì)浮出水面。

　　2007年，中國(guó)將出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)投資基金熱潮。

　　《2006年經(jīng)典并購(gòu)案例點(diǎn)評(píng)》

　　凱雷收購(gòu)徐工機(jī)械

　　一樁看起來(lái)很普通的外資收購(gòu)案，如果不上升到“政治”高度，決不會(huì)引起外界的瘋狂爭(zhēng)吵。盡管修改后的股權(quán)交易協(xié)議已經(jīng)沒(méi)有太多敏感的成分，但持續(xù)了兩年之久的徐工并購(gòu)案仍未得到政府批準(zhǔn)。這樁2006年并購(gòu)市場(chǎng)標(biāo)志性事件的意義在于，它是國(guó)內(nèi)外資收購(gòu)政策環(huán)境改變的導(dǎo)火索。

　　SEB收購(gòu)蘇泊爾(18.96,0.28,1.50%)

　　有關(guān)政策審批部門(mén)的智慧和勇氣，在“一口鍋”引發(fā)的反壟斷辯論中，面臨著極大的考驗(yàn)。SEB與蘇泊爾是“第三方效應(yīng)”的受害者，這樁資本聯(lián)姻的錯(cuò)誤在于，在不恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間里進(jìn)入了媒體的視野。

　　花旗財(cái)團(tuán)收購(gòu)廣發(fā)銀行

　　這是中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)上最復(fù)雜的并購(gòu)案例之一。不斷地公關(guān)、談判、妥協(xié)，花旗領(lǐng)頭的聯(lián)合財(cái)團(tuán)最終在持續(xù)一年之久的廣發(fā)競(jìng)購(gòu)案中勝出。不過(guò)，外資單一股東持有國(guó)內(nèi)銀行股權(quán)不能超過(guò)20%的“底線”沒(méi)有突破，這是中國(guó)政府的勝利。

　　國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)

　　美國(guó)家電零售巨頭百思買(mǎi)收購(gòu)五星電氣后，改變了國(guó)內(nèi)家電連鎖市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局，進(jìn)而逼迫本土家電連鎖行業(yè)領(lǐng)域的老大開(kāi)始整合行動(dòng)。國(guó)美電器與永樂(lè)電器的聯(lián)盟，為國(guó)內(nèi)其他同行提供了產(chǎn)業(yè)聯(lián)合的標(biāo)準(zhǔn)“模板”，而他們身后閃現(xiàn)的外資基金身影，給外界提供了想象空間。

　　中石化整合旗下A股公司

　　為完成中石化形成“一體化能源化工公司”的戰(zhàn)略目標(biāo)，中國(guó)石化(8.90,-0.11,-1.22%)整合的腳步顯得堅(jiān)定不移，盡管整個(gè)過(guò)程耗資超過(guò)了300億元。這個(gè)例子意義在于，國(guó)有企業(yè)通過(guò)市場(chǎng)化的手段，順利地完成了大量上市公司私有化的操作。

　　中國(guó)鋁業(yè)整合國(guó)內(nèi)鋁業(yè)公司

　　目前，中國(guó)鋁業(yè)是國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略中比較成功的例子。剛成立時(shí)，中國(guó)鋁業(yè)只是一個(gè)殼，通過(guò)不斷地產(chǎn)業(yè)整合，這家企業(yè)獲得了快速成長(zhǎng)。利用這種模式，中國(guó)鋁業(yè)有望沖擊世界鋁業(yè)冠軍的寶座。

　　拉法基控股四川雙馬

　　在國(guó)內(nèi)輿論對(duì)外資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的全面質(zhì)疑聲中，商務(wù)部批準(zhǔn)了拉法基與四川雙馬的聯(lián)姻。這樁普通的水泥收購(gòu)案的看點(diǎn)在于，政府向外資傳遞了自己的立場(chǎng)，即不同的產(chǎn)業(yè)，會(huì)采取不同的監(jiān)管力度。

　　高盛、鼎暉入股雙匯發(fā)展

　　外界對(duì)于外資收購(gòu)雙匯股權(quán)的質(zhì)疑頗多，商務(wù)部最終放行這樁交易說(shuō)明僅從交易程序上看無(wú)法發(fā)現(xiàn)破綻。而且食品業(yè)是政策敏感度較低的行業(yè)，外資的進(jìn)入不會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題。

　　投資基金控股好孩子

　　這個(gè)案子的意義在于交易模式的創(chuàng)新。這是中國(guó)今年第一宗杠桿收購(gòu)(LBO)，也是迄今為止中國(guó)為數(shù)不多的杠桿收購(gòu)案。

　　英博收購(gòu)雪津啤酒

　　這樁交易的看點(diǎn)在于，世界啤酒產(chǎn)銷(xiāo)巨頭比利時(shí)英博集團(tuán)給國(guó)內(nèi)同行開(kāi)出的高溢價(jià)。并購(gòu)交易中，產(chǎn)業(yè)資本看重長(zhǎng)期回報(bào)，可以給出高價(jià)格;而金融資本看重短期回報(bào)，會(huì)盡量打壓收購(gòu)企業(yè)的價(jià)格。