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　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于2004年9月20日至9月24日對我公司進(jìn)行了巡回檢查，并于2004年11月3日下發(fā)了《關(guān)于對長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司限期整改的通知》(以下簡稱《整改通知》)。接到《整改通知》后，公司董事會和監(jiān)事會非常重視，組織相關(guān)部門進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)和討論，根據(jù)《整改通知》的精神和要求制訂了《關(guān)于落實(shí)湖南證監(jiān)局限期整改通知的報告》，該報告已提交2004年12月3日召開的公司第二屆董事會第十七次會議(通訊方式)審議通過。現(xiàn)對整改措施和落實(shí)情況報告如下：

　　一、進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作和“五分開”建設(shè)

　　1、《整改通知》中指出：“公司2002年以來收購的部分資產(chǎn)未及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)?！?/P>

　　整改措施：

　　⑴湖南機(jī)床廠系1951年成立的老國有企業(yè)，其中10處房產(chǎn)大部分于六七十年代建成廠房，在修建過程中，沒有履行報建手續(xù)，且房產(chǎn)資料已丟失，在2002年公司收購湖南機(jī)床廠時已無法辦理相關(guān)權(quán)證。該房產(chǎn)建筑面積共計4690平方米，收購評估價值(凈值)707，665元。由于城市發(fā)展規(guī)劃鼓勵工廠外遷，經(jīng)公司董事會研究同意在適當(dāng)時機(jī)按照有關(guān)規(guī)定對上述房產(chǎn)予以拆除，并核銷相應(yīng)資產(chǎn)。

　?、坪蠙C(jī)床廠的3項專利(新增1項，終止2項，目前實(shí)際有效專利3項)和2項商標(biāo)的過戶手續(xù)已委托湖南正邦商標(biāo)事務(wù)所和長沙融智專利事務(wù)所正在向國家局申請辦理過程中。

　?、鞘召徠帚涔こ虣C(jī)械有限公司的6處房產(chǎn)于2004年11月4日辦理完畢房屋產(chǎn)權(quán)證(編號：00016125?00016130)。

　　⑷中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司的2宗土地及浦沅工程機(jī)械有限公司4宗土地的過戶手續(xù)正在辦理中，相關(guān)政府的主管部門均出具了證明函。

　　2、《整改通知》中指出：“公司董事長目前仍兼任控股股東及其下屬5家子公司的法定代表人，存在雙重任職的問題。公司收購浦沅工程機(jī)械有限公司相關(guān)資產(chǎn)而設(shè)立的浦沅分公司，目前仍是以存續(xù)企業(yè)浦沅工程機(jī)械有限公司的名義與職工簽訂勞動合同，并以其名義繳納社會養(yǎng)老保險?！?/P>

　　整改措施：

　　⑴公司控股股東系科研院所，為公司發(fā)展等諸多方面給予了大力支持;同時，自公司上市以來從未發(fā)生損害或侵占上市公司利益的情況。目前公司控股股東正處于改制過程中，為了控股股東順利地完成改制工作，目前公司董事長仍兼任著控股股東及其下屬5家子公司的法定代表人，該問題將在嚴(yán)格的法律規(guī)范下和公司的客觀必要性前提下給予解決。

　　⑵公司2003年12月收購了浦沅工程機(jī)械有限公司相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，依法依規(guī)理順了其職工的勞動關(guān)系，但因社保帳戶的變更手續(xù)較為復(fù)雜和為使改制企業(yè)職工社保的穩(wěn)定過渡，所以，浦沅分公司暫以浦沅工程機(jī)械有限公司的名義與職工簽訂了勞動合同及委托浦沅工程機(jī)械有限公司代繳社會養(yǎng)老保險。公司承諾：從2005年1月1日起，公司委托浦沅分公司與職工簽訂新的勞動合同。從2005年4月1日起(長沙社會養(yǎng)老保險繳納年度期為第1年4月1日至第2年3月31日止)，以公司或浦沅分公司的名義為職工繳納社會養(yǎng)老保險。

　　3、《整改通知》中指出：“公司存在與控股股東共用一棟辦公樓，公司所屬浦沅分公司與存續(xù)企業(yè)浦沅工程機(jī)械有限公司及其控股股東浦沅集團(tuán)存在合署辦公的情況?！?/P>

　　整改措施：

　　⑴由于公司的業(yè)務(wù)處于成長期，目前的生產(chǎn)經(jīng)營場地已無法滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，在不損害中小股東利益的前提下，上市公司租用了控股股東富余的辦公場地。因此，形成了與控股股東共用一棟辦公樓。公司承諾：積極創(chuàng)造條件盡快解決公司與控股股東共用一棟辦公樓的問題。

　?、朴捎诠九c浦沅集團(tuán)浦沅工程機(jī)械有限公司簽定了《資產(chǎn)收購協(xié)議》2003年12月31日正式生效;2004年2月正式注冊成立中聯(lián)重科浦沅分公司;2004年2月27日經(jīng)湖南省經(jīng)濟(jì)委員會批準(zhǔn)，浦沅集團(tuán)公司整體劃轉(zhuǎn)至建機(jī)院，建機(jī)院對浦沅集團(tuán)公司的資產(chǎn)、財務(wù)、勞動(人事)關(guān)系在2004年5月31日以后才可以實(shí)施控制等原因;浦沅集團(tuán)公司、浦沅工程機(jī)械有限公司、浦沅分公司的部分相關(guān)機(jī)構(gòu)和部門尚在分離過程中。公司承諾：在2004年12月31日前，解決浦沅分公司與存續(xù)企業(yè)浦沅工程機(jī)械有限公司及其控股股東浦沅集團(tuán)存在合署辦公的問題;在不損害中小股東利益的前提下，與存續(xù)企業(yè)浦沅工程機(jī)械有限公司及其控股股東浦沅集團(tuán)簽定其租用上市公司辦公場地的《協(xié)議》;并積極創(chuàng)造條件盡快解決浦沅分公司與存續(xù)企業(yè)浦沅工程機(jī)械有限公司及其控股股東浦沅集團(tuán)共用一棟辦公樓的問題。

　　4、《整改通知》中指出：“公司歷次股東大會均沒有原始會議紀(jì)錄，只有會議紀(jì)要和會議決議。”“董事會會議原始紀(jì)錄上均沒有參會董事的簽名，參會董事只在相關(guān)會議紀(jì)要和會議決議上簽字?！薄肮镜谝粚玫谑味聲h審議聘任董事時，獨(dú)立董事未發(fā)表意見?！?/P>

　　整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，認(rèn)真總結(jié)工作中出現(xiàn)的不足，做好股東大會的紀(jì)錄;要求參會董事在董事會會議紀(jì)錄上簽名;獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定對需發(fā)表獨(dú)立意見的事項發(fā)表獨(dú)立意見。

　　5、《整改通知》中指出：“公司經(jīng)營內(nèi)控制度未嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行，存在相關(guān)高管人員在未經(jīng)公司法人及董事會授權(quán)的情況下代表公司對外簽訂合同?！?/P>

　　整改措施：公司將不斷完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力建設(shè)，組織相關(guān)高管人員集中學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度，要求高管人員嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定恪守其職，杜絕上述事情的發(fā)生。

　　二、進(jìn)一步完善公司信息披露質(zhì)量

　　1、《整改通知》中指出：“截止2004年6月30日，控股股東長沙建設(shè)機(jī)械研究院為公司向銀行借款提供了28519.29萬元的擔(dān)保，公司在各年報及中報中均未在關(guān)聯(lián)交易關(guān)系及交易中披露以上擔(dān)保事項。”“2001年年報中披露的投入13500萬元及6500萬元募集資金成立北京中聯(lián)新興建設(shè)機(jī)械租賃有限公司及上海昊達(dá)建設(shè)機(jī)械設(shè)備租賃有限公司的投資時間與實(shí)際投入時間存在差異。”

　　整改措施：公司已于2004年1月10日在臨時報告中披露了控股股東為公司提供借款擔(dān)保的事情，但在定期報告中未再作披露;部分募集資金披露的投資時間與實(shí)際投入時間存在差異，是因為實(shí)際投入時間為2002年1月份，公司2001年年報披露時間為2002年2月6日，并就該事項在當(dāng)年年報的期后事項進(jìn)行了披露。上述問題系公司對信息披露認(rèn)識上存在不足。公司將組織涉及信息披露的工作人員(包括財務(wù)人員、分子公司相關(guān)人員)認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度，進(jìn)一步規(guī)范信息披露的程序，明確信息披露的責(zé)任人，確保公司信息披露的規(guī)范性。

　　2、《整改通知》中指出：“公司2004年4月為控股子公司上海昊達(dá)建設(shè)機(jī)械設(shè)備租賃有限公司與中國民生銀行上海分行發(fā)生的683.428萬元保理按揭擔(dān)保業(yè)務(wù)未進(jìn)行披露?！?/P>

　　整改措施：由于保理按揭擔(dān)保業(yè)務(wù)屬銀行新業(yè)務(wù)，公司相關(guān)工作人員對此業(yè)務(wù)認(rèn)識不足，通過本次巡檢，加深了對此業(yè)務(wù)的理解;同時，2004年10月22日已解除了公司與中國民生銀行上海分行發(fā)生的683.428萬元保理按揭擔(dān)保的相關(guān)義務(wù)。

　　三、健全公司會計核算制度，按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行準(zhǔn)確的會計核算

　　1、《整改通知》中指出：“公司募集資金凍結(jié)利息的會計處理不符合有關(guān)規(guī)定。公司2000年發(fā)行新股時共取得募集資金無效申購利息12，319，722.83元，公司分5年攤銷計入利潤。根據(jù)《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，公司應(yīng)于2001年將未攤銷完的金額一次性轉(zhuǎn)入資本公積，但公司仍按5年進(jìn)行了攤銷，導(dǎo)致公司2001年至2003年每年多計利潤246.39萬元?！?/P>

　　整改措施：本公司對募集資金無效申購利息的會計處理是依據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局【財稅字(1997)013號】《關(guān)于股份公司取得的新股申購凍結(jié)資金利息征收企業(yè)所得稅問題的通知》文件要求進(jìn)行的?！镀髽I(yè)會計制度》頒布實(shí)施后此文件并未被廢止，同時《企業(yè)會計制度》未對凍結(jié)利息的會計處理做出單獨(dú)說明，也未對以往事項是否追溯調(diào)整做出要求。故公司根據(jù)會計處理一貫性的原則，未對此事項進(jìn)行調(diào)整。由于此項收入已列入“非經(jīng)常性損益”，并以此計算“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”等相關(guān)指標(biāo)，在歷次定期報告中予以披露，對投資者未產(chǎn)生誤導(dǎo)，且此項收入將在2005年全部攤完。公司承諾：公司于2004年將未攤銷完的金額一次性轉(zhuǎn)入資本公積。

　　2、《整改通知》中指出：“無形資產(chǎn)的攤銷不準(zhǔn)確。公司從望城縣購入一宗土地并于2003年10月辦理了權(quán)證，使用類型為住宅用地，公司在尚未開發(fā)的情況下，將其作儲備土地轉(zhuǎn)入在建工程進(jìn)行核算，未作為無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷，公司2004年度上半年因此少攤銷成本約計50萬元?！?/P>

　　整改措施：此項土地使用權(quán)將按《企業(yè)會計制度》的要求進(jìn)行攤銷，并在年度報告中予以披露。

　　3、《整改通知》中指出：“在編制合并會計報表時，未足額抵消內(nèi)部購銷利潤。公司在編制2002年和2003年合并會計報表時，對子公司從母公司購入的未最終實(shí)現(xiàn)銷售的存貨，僅抵消了整車產(chǎn)品中包含的未實(shí)現(xiàn)利潤，而對零配件中所包含的未實(shí)現(xiàn)利潤卻未予以抵消，導(dǎo)致2002年、2003年分別多計利潤28.28萬元、27.24萬元?！?/P>

　　整改措施：本公司分批發(fā)往各子公司及辦事處的配件存在品種多、數(shù)量大、單件產(chǎn)品金額小、毛利低、流動快的特點(diǎn)，所以公司在編制合并會計報表時，根據(jù)會計處理重要性的原則，采取了對子公司及辦事處銷售的配件視做全部實(shí)現(xiàn)對外銷售，子公司及辦事處的配件庫存忽略不計的方法。由此導(dǎo)致2002年多計利潤28.28萬元，占當(dāng)期合并凈利潤的0.18%;2003年多計利潤27.24萬元，占當(dāng)期合并凈利潤的0.12%。公司將在年度報告中對未實(shí)現(xiàn)銷售的配件的內(nèi)部利潤予以抵消。

　　4、《整改通知》中指出：“公司2002年12月兼并了湖南機(jī)床廠，將其改制為公司的分廠，但湖南機(jī)床廠目前仍沿用原來的會計核算模式，其獨(dú)立法人資格也未予注銷?！?/P>

　　整改措施：本公司與湖南機(jī)床廠于2002年12月21日簽訂《兼并協(xié)議》，本公司以承債式兼并湖南機(jī)床廠。2003年12月31日協(xié)議正式生效，公司完成兼并，并確定當(dāng)日為兼并基準(zhǔn)日，將相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入本公司報表。湖南機(jī)床廠做為本公司的一個事業(yè)部獨(dú)立核算、執(zhí)行本公司的會計政策、獨(dú)立編制會計報表，在抵消內(nèi)部交易的基礎(chǔ)上，將會計報表匯總并入本公司。為保證湖南機(jī)床廠改制工作的穩(wěn)定、順利進(jìn)行，長沙市委常委會議紀(jì)要決定湖南機(jī)床廠保留其名稱二年，其工商登記暫未注銷。公司承諾：提請、催促并積極配合政府有關(guān)部門盡快完成湖南機(jī)床廠改制善后工作，注銷湖南機(jī)床廠獨(dú)立法人資格。

　　中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局的巡回檢查促進(jìn)了我公司在許多方面的規(guī)范運(yùn)作，對我公司長遠(yuǎn)發(fā)展起到了積極作用。今后公司將在中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局的指導(dǎo)和監(jiān)督下，進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和三會的的規(guī)范運(yùn)作;加強(qiáng)學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露;進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，以本次巡檢為契機(jī)，全面規(guī)范公司的行為。

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年十二月八日