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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2005年度關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。公司董事會(huì)就此議案進(jìn)行表決時(shí),董事會(huì)九名董事中,關(guān)聯(lián)董事李名岷先生、宋蘭祥先生、田克寧先生均按規(guī)定予以回避;其他六名董事進(jìn)行表決并一致通過(guò);公司三名獨(dú)立董事劉琦先生、任輝先生、鄭東先生對(duì)該議案表示同意,并就此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,在本公司2004年與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況的基礎(chǔ)上,現(xiàn)對(duì)公司2005年度與關(guān)聯(lián)方之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)如下：

　　一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：萬(wàn)元

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司關(guān)聯(lián)方除萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司為公司的母公司,符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第一項(xiàng)規(guī)定的情形外,其他均同為萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司的控制子公司或控制公司,符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條第二項(xiàng)規(guī)定的情形。

　　(二)關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)萊鋼集團(tuán))

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū);法定代表人：姜開(kāi)文;注冊(cè)資本：叁拾壹億貳仟貳佰陸拾玖萬(wàn)叁仟叁佰萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資,新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù),建筑材料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售,批準(zhǔn)范圍的商品進(jìn)出口及對(duì)外派遣勞務(wù)人員,承包本行業(yè)境外工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程,物業(yè)管理,服裝加工,液化氣銷(xiāo)售,住宿、餐飲、文化娛樂(lè)服務(wù)等。

　　2、萊蕪鋼鐵集團(tuán)泰東實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)泰東公司)

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)泰東實(shí)業(yè)有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū);法定代表人：楊浩;注冊(cè)資本：壹億元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：鐵合金、耐火材料、煉鋼輔料、草繩的生產(chǎn)與銷(xiāo)售,設(shè)備安裝等。萊鋼集團(tuán)持有該公司47%的股份。

　　3、萊蕪鋼鐵集團(tuán)萊蕪礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)萊蕪礦業(yè))

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)萊蕪礦業(yè)有限公司;住所：山東省萊蕪市萊城區(qū);法定代表人：亓俊峰;注冊(cè)資本：肆仟伍佰萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：鐵礦開(kāi)采,鐵精粉加工銷(xiāo)售等。萊鋼集團(tuán)公司持有該公司55.56%的股份。

　　4、萊蕪鋼鐵集團(tuán)魯南礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)魯南礦業(yè))

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)魯南礦業(yè)有限公司;住所：山東省沂水縣諸葛鎮(zhèn);法定代表人：盧廷運(yùn);注冊(cè)資本：貳仟貳佰萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：鐵礦石采選等。萊鋼集團(tuán)持有該公司75.68%的股份。

　　5、山東萊鋼汽車(chē)運(yùn)輸有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)汽運(yùn)公司)

　　名稱(chēng)：山東萊鋼汽車(chē)運(yùn)輸有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū);法定代表人：尹承華;注冊(cè)資本：貳仟肆佰陸拾萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：汽車(chē)客貨運(yùn)輸與倉(cāng)儲(chǔ),汽車(chē)、工程機(jī)械的修理等。萊鋼集團(tuán)持有該公司59.35%的股份。

　　6、萊蕪鋼鐵集團(tuán)新泰銅業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)新泰銅業(yè))

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)新泰銅業(yè)有限公司;住所：山東省新泰市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū);法定代表人：高德軍;注冊(cè)資本：叁仟萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：電解銅、硫酸銅、鐵精粉生產(chǎn)、銷(xiāo)售,煤炭洗選等。萊鋼集團(tuán)持有該公司74.67%的股份。

　　7、萊鋼集團(tuán)萬(wàn)和冶金建材有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)和公司)

　　名稱(chēng)：萊鋼集團(tuán)萬(wàn)和冶金建材有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū)顏莊鎮(zhèn)郭家臺(tái);法定代表人：楊立勝;注冊(cè)資本：壹仟肆佰萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：冶煉輔料、建筑材料的生產(chǎn)銷(xiāo)售等。萊鋼集團(tuán)持有該公司80%的股份。

　　8、山東萊鋼建設(shè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)萊鋼建設(shè))

　　名稱(chēng)：山東萊鋼建設(shè)有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū);法定代表人：謝振清;注冊(cè)資本：貳億捌仟萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑工程設(shè)計(jì)、工業(yè)建筑、民用建筑、設(shè)備安裝、金屬結(jié)構(gòu)制安,粉末冶金,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等。萊鋼集團(tuán)持有該公司88.64%的股份。

　　9、萊鋼集團(tuán)礦山建設(shè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)礦建公司)

　　名稱(chēng)：萊鋼集團(tuán)礦山建設(shè)有限公司;住所：山東省萊蕪市萊城區(qū);法定代表人：趙汝同;注冊(cè)資本：貳仟貳佰萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：礦山建設(shè)安裝工程,土石方工程施工,鋼結(jié)構(gòu)工程施工,鐵礦石、鐵精粉、球團(tuán)生產(chǎn)銷(xiāo)售等。萊鋼集團(tuán)持有該公司70.45%的股份。

　　10、萊蕪鋼鐵集團(tuán)機(jī)械制造有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)機(jī)械公司)

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)機(jī)械制造有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū);法定代表人：王召祥;注冊(cè)資本：陸仟萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：機(jī)電設(shè)備備品制造與機(jī)械加工產(chǎn)品,機(jī)電設(shè)備安裝修理等。萊鋼集團(tuán)持有該公司80%的股份。

　　11、萊蕪鋼鐵集團(tuán)淄博錨鏈有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)錨鏈公司)

　　名稱(chēng)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)淄博錨鏈有限公司;住所：山東省淄博市淄川區(qū);法定代表人：張蓬勃;注冊(cè)資本：叁仟壹佰零玖萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：錨鏈生產(chǎn)、銷(xiāo)售;機(jī)械加工等。萊鋼集團(tuán)持有該公司74.27%的股份。

　　12、萊蕪天元?dú)怏w有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)天元?dú)怏w)

　　名稱(chēng)：萊蕪天元?dú)怏w有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區(qū);法定代表人：王學(xué)德;注冊(cè)資本：捌仟萬(wàn)元;企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：氧氣、氮?dú)狻鍤馍a(chǎn)銷(xiāo)售等。萊鋼集團(tuán)持有該公司26.5%的股份。

　　13、魯銀投資集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)魯銀投資)

　　名稱(chēng)：魯銀投資集團(tuán)股份有限公司;住所：山東省濟(jì)南市經(jīng)十路128號(hào);法定代表人：李瑋;注冊(cè)資本：貳億肆仟捌佰叁拾萬(wàn)元;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：股權(quán)投資、經(jīng)營(yíng)與管理;投資于生物醫(yī)藥、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等高科技產(chǎn)業(yè);高科技項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓;機(jī)械、電子設(shè)備的銷(xiāo)售;批準(zhǔn)范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　14、萊鋼粉末冶金有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)粉末冶金)

　　名稱(chēng)：萊鋼粉末冶金有限公司;住所：萊蕪市鋼城區(qū)雙泉路北首;法定代表人：崔建民;注冊(cè)資本：叁仟陸佰貳拾貳萬(wàn)元;主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：海綿鐵、還原鐵粉、霧化鐵粉系列產(chǎn)品及其粉末制品;上述產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

　　(三)履約能力：公司關(guān)聯(lián)方履約能力強(qiáng),歷年來(lái)均未發(fā)生向我公司支付款項(xiàng)形成壞賬的情況,根據(jù)經(jīng)驗(yàn)和合理判斷,未來(lái)也無(wú)形成壞賬的可能性。

　　(四)2005 年與各主要關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)。

　　單位：萬(wàn)元

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　國(guó)家有定價(jià)的按國(guó)家定價(jià)執(zhí)行,國(guó)家沒(méi)有定價(jià)的按市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行;沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格參照,按照成本加成定價(jià);既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格,也不適合成本加成定價(jià)的,按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　(一)公司向關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)原材料,主要是向同一母公司的萊蕪礦業(yè)公司、魯南礦業(yè)公司采購(gòu)鐵礦石。在資源日趨緊缺的情況下,向該兩個(gè)公司采購(gòu)礦石,保證了鐵礦石的穩(wěn)定供應(yīng)。同時(shí)由于這兩個(gè)公司距離公司較近,運(yùn)費(fèi)低,采購(gòu)成本較低。

　　(二)向萊鋼集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)水電、動(dòng)力等,向同一母公司的天元?dú)怏w購(gòu)買(mǎi)氣體,向機(jī)械公司購(gòu)買(mǎi)備品備件、接受維修勞務(wù)等。這些產(chǎn)品和勞務(wù),是公司的基本需要,是不可或缺的,保證了公司生產(chǎn)的正常穩(wěn)定進(jìn)行。

　　(三)向同一母公司的萊鋼建設(shè)、魯銀投資所屬帶鋼廠銷(xiāo)售鋼鐵產(chǎn)品,擴(kuò)大了公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售。向萊鋼集團(tuán)銷(xiāo)售部分備品備件、輔助材料等,形成了公司的批量采購(gòu)優(yōu)勢(shì),降低了采購(gòu)成本。

　　(四)接受同一母公司汽運(yùn)公司的汽車(chē)運(yùn)輸和萊鋼集團(tuán)的鐵路運(yùn)輸服務(wù)。通過(guò)接受運(yùn)輸服務(wù),保證了公司原燃料的供應(yīng)和產(chǎn)品的銷(xiāo)售,使物流更加順暢。

　　(五)公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照《萊蕪鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》執(zhí)行,交易公允,無(wú)損害上市公司利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生任何不利影響。

　　五、審議程序

　　(一)公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議,關(guān)聯(lián)董事李名岷先生、宋蘭祥先生、田克寧先生均按規(guī)定予以回避。

　　(二)本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可,公司三位獨(dú)立董事劉琦先生、任輝先生、鄭東先生同意將《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2005年度關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》提交本次董事會(huì)審議,并就此發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)：上述關(guān)聯(lián)交易具有確實(shí)必要性,符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,沒(méi)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　(三)本次關(guān)聯(lián)交易行為尚需獲得2005年4月27日召開(kāi)的公司2004年度股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　(一)1997年3月31日,公司與萊鋼集團(tuán)簽署了《土地租賃使用合同》、《供應(yīng)合同》、《產(chǎn)品包銷(xiāo)合同》和《服務(wù)合同》,有關(guān)事項(xiàng)見(jiàn)1997年8月6日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》刊登的《萊蕪鋼鐵股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)》。

　　(二)2003年3月25日,經(jīng)公司二屆十五次董事會(huì)批準(zhǔn),公司與萊鋼集團(tuán)修訂了《土地租賃使用合同》并簽署協(xié)議,簽署了《購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》、《服務(wù)協(xié)議》,原來(lái)簽署的《供應(yīng)合同》、《產(chǎn)品包銷(xiāo)合同》、《服務(wù)合同》將不再執(zhí)行;與泰東公司、萊蕪礦業(yè)、魯南礦業(yè)、汽運(yùn)公司、新泰銅業(yè)、萬(wàn)和公司、萊鋼建設(shè)、礦建公司、機(jī)械公司、錨鏈公司和天元?dú)怏w等11家關(guān)聯(lián)方簽署了關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。有關(guān)公告見(jiàn)2003年3月27日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2002年度股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　(三)2004年2月11日,經(jīng)公司二屆二十一次董事會(huì)批準(zhǔn),公司與萊鋼集團(tuán)修訂了《土地租賃使用合同》并簽署協(xié)議;與魯銀投資簽署了《供貨協(xié)議》、《關(guān)于煤氣服務(wù)的協(xié)議》及《商標(biāo)使用許可合同》; 與魯銀投資所屬粉末冶金簽署了《關(guān)于煤氣服務(wù)的協(xié)議》。有關(guān)公告見(jiàn)2004年2月13《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。上述事項(xiàng)已經(jīng)公司2003年度股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　七、備查文件

　　(一)公司三屆七次董事會(huì)決議;

　　(二)公司獨(dú)立董事認(rèn)可的獨(dú)立意見(jiàn);

　　(三)公司三屆三次監(jiān)事會(huì)決議。

　　特此公告

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　二○○五年三月二十三日