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　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會第三次會議于2OO3年10月25日上午9：00在公司五樓會議室召開，公司董事長王民先生主持會議。公司董事會成員9人，出席今天會議的董事9人，公司監(jiān)事、高管員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會議審議通過以下事項(xiàng)：

　　一、審議通過募集資金2003年第三季度使用情況及第四季度使用計劃的議案

　　二、審議通過2003年第三季度報告

　　三、審議通過聘請2003年度審計機(jī)構(gòu)的議案根

　　據(jù)公司審計委員會提議，自2003年起公司聘請的審計機(jī)構(gòu)為公司服務(wù)期限不得超過6 年。江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司審計機(jī)構(gòu)已長達(dá)8年，審計委員會建議更換。 董事會擬聘江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2003年度審計機(jī)構(gòu)，并建議2003年度審計費(fèi)用不超過65萬元(含年報、半年報審計費(fèi)用及季報審閱費(fèi)用等)。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時股東大會審議。

　　四、審議通過關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)的議案該

　　交易為關(guān)聯(lián)交易，涉及兩項(xiàng)表決事項(xiàng)。一項(xiàng)為關(guān)聯(lián)采購業(yè)務(wù)，在關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事不足董事會成員半數(shù)的情況下，關(guān)聯(lián)董事參加表決，關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)董事分別表決通過關(guān)聯(lián)采購業(yè)務(wù);另一項(xiàng)為關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)，非關(guān)聯(lián)董事已達(dá)到董事會成員半數(shù)，關(guān)聯(lián)董事不再參與表決。非關(guān)聯(lián)董事表決通過關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)(詳見編號2003-031關(guān)聯(lián)交易公告)。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時股東大會審議，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該項(xiàng)議案的投票權(quán)。

　　五、審議通過《公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況的自查報告》

　　六、審議通過修改公司《章程》的議案原

　　公司《章程》第五章第二節(jié)增加以下條款(原第一百二十三條修改為第一百二十四條，以下各條順延)：第一百二十三條公司對外擔(dān)保金額或12個月累計金額占最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以下由公司董事會做出決議，公司董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)全體董事三分之二以上成員簽署通過方為有效。

　　對外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序方可提交公司董事會審議：(1)申請擔(dān)保人申請，申請擔(dān)保人申請時須提交以下資料：a、企業(yè)基本資料;b、近期企業(yè)財務(wù)報表;c、借款有關(guān)的主合同原件和復(fù)印件;d、其他重要資料。(2)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對擔(dān)保申請人提供的資料進(jìn)行審查;(3)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對申請擔(dān)保人資信狀況進(jìn)行調(diào)查，申請擔(dān)保人資信狀況包括但不限于以下內(nèi)容：a、具有獨(dú)立法人資格;b、為公司業(yè)務(wù)需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位;c、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確;d、資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下;e、近三年來連續(xù)盈利;f、公司對其擔(dān)保金額在其最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以下;g、沒有不能合法存續(xù)的情形出現(xiàn);h、公司為其前次擔(dān)保，沒有發(fā)生銀行借款逾期、未付利息的情形;i、提供的財務(wù)資料真實(shí)、完整、有效;j、沒有公司認(rèn)為的其他較大風(fēng)險。

　　(4)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人向董事會提交調(diào)查報告。

　　公司對外擔(dān)保金額或12個月累計金額占最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以上的，由公司董事會審議后，提交公司股東大會審議。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時股東大會審議。

　　七、審議通過修訂《年薪考核辦法》的議案。《年薪考核辦法》(修訂稿)詳見附件一。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時股東大會審議。

　　八、董事會決定于2003年12月6日(星期六)召開公司2003年第二次臨時股東大會(詳見編號2003-032股東大會召開通知公告)。

　　特此公告。

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會二00三年十月二十五日附件一：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司年薪考核辦法(修訂稿)為明確公司經(jīng)營者以及高級管理人員的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，建立有效的激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)營者及高級管理人員的積極性，促進(jìn)公司持續(xù)、快速、健康的發(fā)展，保證公司資產(chǎn)的保值增值，實(shí)現(xiàn)股東財富最大化，特制定本年薪考核兌現(xiàn)辦法。

　　一、享受年薪的范圍公司董事長、監(jiān)事會主席，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。

　　二、年薪計算公式、年基薪及綜合評價系數(shù)1、年薪年薪=年基薪+激勵收入2、激勵收入激勵收入=(激勵收入1+激勵收入2)×綜合評價系數(shù)激勵收入1=年基薪×[(利潤增長率+1)×50%+利潤預(yù)算完成率×50%]激勵收入2=年基薪×[(主營業(yè)務(wù)收入增長率+1)×50%+主營業(yè)務(wù)收入預(yù)算完成率×50%]3、按經(jīng)營規(guī)模，確定公司經(jīng)營者及高級管理人員年基薪水平。 年基薪水平如下：主營業(yè)務(wù)收入(億元)年基薪(萬元)20～25825～301030～401240～501650～60204、綜合評價系數(shù)綜合評價系數(shù)=Σ(考核指標(biāo)預(yù)算完成率×考核指標(biāo)占百分比)綜合評價系數(shù)考核的指標(biāo)體系和權(quán)重如下：

　　考核指標(biāo)權(quán)數(shù)凈資產(chǎn)收益率10每股收益10

　　每股凈資產(chǎn)10總

　　資產(chǎn)貢獻(xiàn)率10資

　　產(chǎn)負(fù)債率10成

　　本費(fèi)用利潤率10應(yīng)

　　收帳款周轉(zhuǎn)率10流

　　動資金周轉(zhuǎn)率10質(zhì)

　　量指標(biāo)5安

　　全指標(biāo)5計

　　劃生育指標(biāo)5勞

　　動生產(chǎn)率5

　　三 、考核和兌現(xiàn)1、年薪考核以審計后的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為準(zhǔn)，先審計后兌現(xiàn)。2、年薪考核兌現(xiàn)工作由公司董事會薪酬與考核委員會進(jìn)行，薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，薪酬與考核委員會的議案提交董事會審議。3、總經(jīng)理的特別獎勵，由董事會研究決定。

　　四、年薪系數(shù)確定1、公司董事長年薪系數(shù)為1.15，總經(jīng)理年薪系數(shù)為1，其它副職及享受副職的高管人員年薪系數(shù)為0.8。2、公司在下屬企業(yè)兼職的副總經(jīng)理，享受兼職企業(yè)和副總經(jīng)理兩者之中較高的一方。3、公司經(jīng)營者及高級管理人員實(shí)行預(yù)付月薪制，年終考核結(jié)算。

　　五、其他事項(xiàng)1、公司黨委書記、副書記、紀(jì)委書記、工會主席年薪考核兌現(xiàn)參照本辦法執(zhí)行，由公司黨委負(fù)責(zé)考核。2、各分子公司總經(jīng)理、黨委書記、副總經(jīng)理以及享受副職的人員的年薪考核兌現(xiàn)，由董事會授權(quán)公司總經(jīng)理經(jīng)營層負(fù)責(zé)考核，經(jīng)總經(jīng)理辦公會研究決定。3、本辦法自2002年度年薪考核兌現(xiàn)執(zhí)行。4、本辦法解釋權(quán)屬徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會。